NUEVO TIPO SOCIAL PARA EMPRENDEDORES: SOCIEDAD ANÓNIMA SIMPLIFICADA

El pasado miércoles 11 de setiembre, se aprobó por unanimidad la Ley 19.820 sobre Fomento del Empredurismo que tiene como objetivo fomentar dicha actividad a partir de la creación de un nuevo tipo societario como lo son las Sociedades Anónimas Simplificadas (“SAS”).

 

Este nuevo tipo social pone a disposición de los emprendedores un instrumento versátil para avalar las necesidades de negocios actuales, proponiendo una regulación que flexibiliza o elimina las rigideces que posee nuestra ley 16.060 (Ley de Sociedades Comerciales). Con el nuevo paradigma que implementan las SAS prima el modelo dispositivo donde la voluntad de las partes está sobre la ley.

Permite la más amplia autonomía contractual en la redacción del contrato social que se verá reflejado en su forma de organización jurídica interna. Tiene como nota característica que su constitución podrá realizarse por vía web. El Poder Ejecutivo implementará los medios digitales necesarios para que los accionistas proporcionen sus datos generales y seleccionen las cláusulas que contendrán los estatutos de la sociedad, para lo cual se les requerirá firma electrónica o cualquier otro mecanismo idóneo para determinar la identidad. De esta manera, se prevé que el trámite pueda realizarse completamente por vía web, debiendo en este caso, ser remitido al Registro Púbico para su inscripción en plazo de 24 (veinticuatro) horas y en formato digital.

La sociedad podrá estar integrada de forma unipersonal o pluripersonal, sea por personas físicas o jurídicas con excepción a las Sociedades Anónimas. Con esta innovación se permite la formación inicial de sociedades unipersonales, criterio que hasta el momento se encontraba ausente en nuestra legislación.

En relación a la forma de administración, la misma también queda encomendada a la autonomía de la voluntad, en tanto no se consideran normas imperativas que orienten como deberá de realizarse el quehacer administrativo de este tipo social.

En relación al capital, el mismo estará representado por acciones, teniendo como particularidad que sus accionistas no se considerarán responsables por las obligaciones sociales, más allá de sus respectivos aportes. Dicho capital deberá de ser fijado de forma precisa en los estatutos; aunque la ley prevé como novedad – para adaptar los procesos de captación de recursos – la posibilidad que la propia administración efectúe aumentos de capital contractual.

En cuanto a la fiscalización por parte del órgano estatal de control, la sociedad no será controlada respecto de la constitución y modificación del estatuto social; salvo que la sociedad arroje ingresos anuales que superen las 37.500.00 UI. Superado tal limite la sociedad quedará automáticamente sometida a fiscalización en los mismos términos que los previstos para las sociedades anónimas cerradas.

Por otra parte, se prevé un régimen beneficioso para la transformación de empresas unipersonales en Sociedades por Acciones Simplificadas, estableciendo que las empresas unipersonales podrán transferir su giro a título universal a una Sociedad por Acciones Simplificadas.

Se establecen disposiciones tributarias transitorias como forma de fomentar dicha conversión. En concreto, se prevé un régimen impositivo transitorio que exonera de IRAE o en su caso de IRPF, la renta resultante de la transferencia universal de bienes, derechos u obligaciones por parte de la sociedad unipersonal. También se prevé la exoneración de IVA aplicable a la circulación de bienes derivada de la transferencia a título universal y del ITP en caso que se transfieran bienes inmuebles a la SAS. La mencionada exoneración solo será posible si el titular de la actividad se encuentra en regular cumplimiento de sus obligaciones frente a DGI y BPS.

De esta manera, se proyecta que las SAS absorberán el universo de sociedades unipersonales, que no limitan la responsabilidad y dificultan la intervención de futuros inversores.

Como última nota característica, se prevé un Sistema de financiamiento colectivo también conocido como Crowdfunding por intermedio del cual los inversores podrán financiar el emprendimiento mediante plataformas digitales. A través de esta plataforma, el emprendedor envía el proyecto a los inversores vía web, indicando descripción, cantidad de financiamiento necesario y su respectiva contraprestación. Este sistema colectivo constituye una nueva fuente alternativa para la financiación que deberá de ser regulado por el Banco Central del Uruguay.