Q&A de “Crowdfunding” en Uruguay

Existe una regulación de “crowdfunding” en Uruguay? La ley de fomento y promoción del emprendedurismo, número 19.820, dictada a fines del 2019, incluyó por primera vez una definición de “plataformas de financiamiento colectivo” (“PFC”), colocándolas bajo la regulación y supervisión del Banco Central del Uruguay (“BCU”).

Qué normas dictó el BCU para su implementación? El BCU puso a consideración del público general la normativa que proyecta lanzar, para recibir comentarios hasta el 9 de octubre. Por lo tanto, aún no está vigente y la normativa final podrá tener variaciones al proyecto.

A quiénes abarca la normativa proyectada? Principalmente a empresas que buscan financiamiento por esa vía, las empresas que administren las PFC, y los inversores.

De qué forma pueden recaudar fondos las empresas por esta vía? Mediante la emisión de un valor, que puede ser representativo de capital (por ejemplo, acciones de la empresa), o de deuda (por ejemplo, obligaciones negociables, que paguen una renta al inversor).

Qué son las PFC? Son portales web u otros medios electrónicos análogos, a través de los cuales se podrán negociar esos valores, con la participación directa de los inversores, y en las cuales el monto en circulación por cada emisor en el conjunto de PFC no supere aprox. USD 1 millón.

Qué empresas pueden emitir valores a través de las plataformas? Empresas  residentes  y  no residentes, con ventas anuales (excluido el IVA) que no superen aprox. USD 8.4 millones en cada uno de los dos últimos ejercicios, considerando los ingresos de las demás empresas del conjunto económico, de existir. Luego de la emisión podrá excederse ese límite de facturación, sin implicancias u obligaciones adicionales.

Quiénes pueden participar como inversores? Cualquier persona. Sin embargo, existen límites para aquellos inversores cuyos activos financieros sean inferiores a aprox. USD 100.000, quienes no podrán invertir: (i) más de aprox. USD 4.500 por emisión; (ii) más de aprox. USD 13.500 en valores emitidos en una misma PFC; y (iii) en valores que incorporen derivados implícitos. En relación a los dos primeros límites, se admiten excepciones si intervienen intermediarios de valores o asesores de inversión, asesorando al cliente y justificando que la inversión es adecuada a su perfil

Qué rol juega cada uno en la plataforma? A través de la PFC, el emisor ofrecerá sus valores y los inversores podrán poner sus ofertas y adquirir los mismos. La administradora, además de gestionar la operación de la plataforma, y poder brindar capacitaciones y asistencia al emisor para estructurar el financiamiento, representará a los inversores, será el que procese los pagos, y el que lleve el registro de los valores emitidos y adquiridos, y de los  demás negocios que se hagan con los mismos.

Qué trámites debe hacer cada uno? La empresa emisora deberá inscribirse a sí misma y al valor ante la administradora de PFC. Será esta última, la que se encargará de inscribir al emisor y el valor ante el Banco Central del Uruguay. Para poder ser administradora de una PFC, se deberá tramitar una autorización previa ante el BCU; ese trámite debe ser realizado directamente por ésta.

Qué se le exigirá a las administradoras de PFC para ser autorizadas? A aquellas empresas que no sean bolsas de valores, se les exigirá constituirse como sociedades anónimas, tener acciones nominativas, y aportar información de la empresa, sus accionistas y sujetos que ejercen el control, personal superior, origen de fondos, funcionamiento de la plataforma, el sistemas para prevenirse del lavado de activos y financiamiento de terrorismo, incluyendo la designación de un oficial de cumplimiento, estructura de gobierno corporativo, entre otros. Además, entre los requisitos previstos para operar, se exigirá la apertura de cuentas bancarias para fondos propios y de los que operen en la plataforma y la constitución ante el BCU de garantías monto un no inferior a aprox. USD 30.000 y depósito por un monto no inferior a aprox. USD 5.500.

Qué diferencia hay con las bolsas de valores? Si bien las bolsas también son mercados de negociación de valores de oferta pública, los inversores (que no son especializados) deben acudir a un corredor de bolsa para poder operar en la misma. En las bolsas por lo general, no hay límites por emisor ni inversor. Para poder emitir valores en el ámbito de una bolsa, se debe obtener un informe  de calificación  de  riesgo,  lo que no se exige a las emisiones a través de las PFC.

Documento elaborado por la Dra. Florencia Berro