Comunicación de hechos relevantes por parte de Emisores de Valores de Oferta Pública

Constituye un pilar fundamental del Mercado de Valores que el inversor pueda tomar decisiones informadas, respecto a los valores en los que invierte.

A estos efectos, se vuelve crucial que el regulador del mercado -en nuestro país el Banco Central del Uruguay (“BCU”)-, establezca cuales son los estándares de información y transparencia que los distintos actores del mercado se encuentran obligados a cumplir.

Bajo este marco, la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (“RNMV”) del BCU, impone una serie de deberes a cargo de los sujetos obligados (en lo que nos interesa aquí, a los Emisores de Valores de Oferta Publica) de modo de satisfacer dichos estándares de información.

De este modo, podemos identificar en la RNMV distintas obligaciones de aportar información impuestas a los Emisores. Por un lado, se encuentran obligados a presentar con determinada periodicidad (anual, trimestral, cuatrimestral o semestral en algunos casos), documentación contable de la sociedad, informes de auditoría interna y externa, entre otros (ver en este sentido el artículo 260 de la RNMV).

Adicionalmente, los Emisores de Valores deben realizar comunicaciones puntuales en caso de que se configure un “hecho relevante” a la luz de la RNMV. La regulación de los hechos relevantes no es un invento del regulador uruguayo, sino que se encuentra presente en otras regulaciones como la de Argentina, Chile, España o incluso en la de EE. UU bajo el nombre de “material fact”.

Si bien el concepto de hecho relevante no es definido en la RNMV, el mismo puede ser inferido como aquél hecho que pueda tener un impacto significativo en el precio del valor que se está cotizando.

Por lo tanto, el racional detrás de estas comunicaciones es brindarle al inversor, un conocimiento en tiempo, veraz y efectivo, sobre determinadas situaciones ocurridas en cabeza del sujeto obligado, que se consideran importantes para el inversor a la hora de transar en el mercado.

Ingresando en nuestra regulación, para todos los actores y valores, el Libro V de la RNMV denominado de “Transparencia y Conductas de Mercado”, dispone en el artículo 245 cuales son aquellos hechos relevantes que el regulador entiende que el público necesita conocer respecto de todas instituciones y valores inscriptos.

Los hechos relevantes descriptos comprenden un amplio abanico de circunstancias que van desde cambios de control de la sociedad, operaciones societarias, constitución de garantías sobre el activo de la empresa, destitución y cambios en sus órganos representativos, hasta situaciones de insolvencia y cese de actividades.[1]

Además, el articulo cuenta con un literal de carácter residual que servirá para englobar cualquier tipo de circunstancia que a criterio del Emisor deba ser comunicado. En este sentido, el literal w, impone al Emisor la obligación de comunicar:

“cualquier otro hecho relevante de carácter político, jurídico, administrativo, técnico, de negociación, o económico-financiero, que pueda influir la cotización de los valores emitidos o en la decisión de los inversores de negociar los mismos, en el desarrollo de la actividad llevada a cabo en calidad de participante del mercado, o en el destino de los fondos o Fideicomisos que administra. “

Por otra parte, y de forma concreta para los Emisores de Valores, se impone la obligación de comunicar de inmediato o más tardar al siguiente día hábil, cualquier circunstancia referente a (i) el emisor, (ii) el valor cotizado, (iii) sus negocios, (iv) órganos de administración y de control, que influya de forma significativa en:

  1. la cotización de los valores;
  2. la decisión de los inversores de negociar dichos valores;
  3. la determinación de los inversores de ejercer cualquiera de los derechos inherentes a su condición de titular de dichos valores.

En otro orden, el BCU en ejercicio de su potestad fiscalizadora sobre el mercado, puede imponer sanciones administrativas que van desde la observación, apercibimiento, multa, suspensión o cancelación de la cotización de los valores, hasta la suspensión o cancelación de la habilitación para realizar oferta pública.

Para el caso concreto de incumplimientos en la obligación de comunicar hechos relevantes, el Emisor podrá ser objeto de una multa equivalente a 30.000 UI (aprox. USD 3900), sin perjuicio de que ante reiterados incumplimientos pueden seguir escalando en sus sanciones.

En síntesis, destacamos la importancia de otorgarle particular relevancia a la comunicación de hechos relevantes. Por un lado, por su capacidad de potenciar la madurez y desarrollo del Mercado de Valores, y, por otro, porque el regulador activamente fiscaliza el cumplimiento efectivo de esta obligación impuesta a los sujetos obligados. 

[1] A mayor abundamiento, el articulo 245 comprende: a. cambios en el control de la sociedad; b. transformación de una sociedad abierta en cerrada; c. fusión, escisión, transformación o disolución de la sociedad;  d. cese de algunas actividades de la sociedad o iniciación de otras nuevas;  e. decisión de solicitar el retiro de la autorización para funcionar;  f. enajenación de bienes de activo fijo que representen más del 15% (quince por ciento) de este rubro según el último balance;  g. renuncias o remoción de directores, administradores y miembros del órgano de fiscalización, con expresión de sus causas y su reemplazo;  h. la dimisión, destitución o sustitución del Auditor Externo, con expresión de las razones que dieron lugar a la misma;  i. celebración y cancelación de contratos de licencia, franquicia o distribución exclusiva; celebración, modificación sustancial o cancelación de otros contratos trascendentes para la sociedad;  j.incumplimiento de las obligaciones asumidas en la emisión en serie de cualquier clase de valores, así como todo atraso en el cumplimiento de las mismas, especialmente en lo que refiera al pago de amortizaciones y/o de intereses correspondientes a esos valores;  k. rescates anticipados de los valores emitidos;  l.gravamen de los bienes con hipotecas o prendas cuando ellas superen en conjunto el 15% (quince por ciento) del patrimonio neto;  m. todos los avales y fianzas otorgados, con indicación de las causas determinantes, personas afianzadas y monto de la obligación, cuando superen en conjunto el 15% (quince por ciento) del patrimonio neto;  n. adquisición o venta de acciones u obligaciones convertibles de otras sociedades, cuando excediesen en conjunto el 20% (veinte por ciento) del patrimonio de la inversora o emisora;  o. la autorización, suspensión, retiro o cancelación de la cotización en el país o en el extranjero;  p.observaciones formuladas por la Auditoría Interna de la Nación, cualquiera sea la causa de las mismas;  q. otras observaciones o sanciones aplicadas por el Banco Central del Uruguay a las instituciones supervisadas, por incumplimientos a las normas que regulen su condición o actividad como participante del Mercado de Valores, o por cualquier otra autoridad de control;  r. que la institución o sus accionistas estén siendo objeto de investigación por organismos supervisores o de regulación o autorregulación financiera;  s. alteración en los derechos de los valores emitidos por la sociedad;  t. atraso en el pago de dividendos o cambios en la política de distribución de los mismos;  u. solicitud de concordato, apertura de concurso preventivo, convocatoria de acreedores, quiebra o demandas contra la sociedad que, de prosperar, pueden afectar su situación económico-financiera; v. atrasos en la presentación de la información a la cual están obligados, en función de la normativa vigente;