Cambios al régimen de titulares de participaciones patrimoniales nominativas y beneficiarios finales

El pasado 5 de setiembre de 2022 fue publicado el Decreto Nº 272/022 mediante el cual se modifican y agregan disposiciones al Decreto 166/017, relativo al régimen de titulares de participaciones patrimoniales nominativas y beneficiarios finales, conforme se detalla seguidamente:

  1. Entidades exceptuadas de presentar las declaraciones juradas.

El Decreto amplia el elenco de entidades exceptuadas de presentar la declaración jurada con los datos de sus titulares y beneficiarios finales al registro que a tales efectos lleva el Banco Central del Uruguay, agregando las siguientes hipótesis:

  • Las entidades comprendidas en los literales a) a d) del art. 8 del Decreto 166/017 – siendo estas: sociedades personales, sociedades y asociaciones agrarias, sociedades de hecho, sociedades civiles, cooperativas e instituciones de asistencia médica privada de profesionales sin fines de lucro, integradas exclusivamente por personas físicas, siempre que estas sean sus beneficiarios finales- que estén integradas totalmente por otras entidades de las mencionadas, siempre que estas últimas estén a su vez integradas directamente por personas físicas y estas sean sus beneficiarios finales.
  • Las entidades comprendidas en los literales a) a d) del art. 8 del Decreto 166/017 integradas por personas físicas y por otras entidades comprendidas en dichos literales que estén integradas directamente por personas físicas, y que dichas personas sean sus beneficiarios finales.
  1. Plazos para presentar las declaraciones juradas.

Primeras declaraciones juradas: el Decreto amplía el plazo previsto para aquellas entidades que se constituyen o devienen obligadas a cumplir con la obligación de presentar la declaración jurada que contiene la información sobre sus titulares y beneficiarios finales, pasando de 30 a 45 días. A su vez, se agrega que el plazo se extenderá a 90 días en caso de que los titulares de participaciones patrimoniales o títulos nominativos, los integrantes de la cadena de titularidad o los beneficiarios finales sean no residentes.

Modificaciones en los datos ya presentados: en línea con lo previsto en la ley Nº 19.924, el Decreto amplía el plazo de 30 a 45 días para comunicar las modificaciones de los datos contenidos en la declaración jurada presentada y se mantiene el plazo de 90 días ya previsto para los casos en los que los beneficiarios finales o los titulares de participaciones o títulos nominativos sean no residentes.

Nuevo plazo para modificaciones específicas: también en relación a las declaraciones juradas ya presentadas, el Decreto agrega un nuevo plazo de 90 días, a contar desde el día siguiente de la terminación del año civil en que se produce alguna de las siguientes modificaciones, para comunicarlas:

  • Con respecto a modificaciones a la información relativa a la entidad obligada: sede, domicilio fiscal y constituido ante el organismo fiscal.
  • Con respecto a modificaciones a la información relativa los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas físicas y beneficiarios finales: estado civil, la naturaleza propia o ganancial de los títulos declarados, domicilio fiscal y constituido ante la Dirección General Impositiva.
  • Con respecto a los titulares e integrantes de la cadena de titularidad que sean personas jurídicas: domicilio de sus representantes y cargo o vinculación con la entidad.

Modificaciones de datos en caso de fallecimiento: el Decreto agrega un nuevo artículo a los efectos de aclarar desde cuando corre el plazo para informar los cambios acaecidos en caso de fallecimiento de un titular o beneficiario final, disponiendo que el plazo (de 45 o 90 días dependiendo si es residente o no) se computará desde la fecha de la declaratoria de herederos o declaración de carácter análogo. A su vez, el Decreto establece que, de no existir declaratoria de herederos o declaración de carácter análogo dentro del año de fallecido el causante, el plazo se computará desde el día siguiente a la terminación de dicho año. 

  1. Régimen sancionatorio

Eximentes del régimen sancionatorio

El Decreto agrega un nuevo artículo que exime del régimen sancionatorio a aquellos casos en que existan razones debidamente fundadas y acreditadas documentalmente que imposibiliten de manera absoluta y notoria el cumplimiento en plazo de las obligaciones previstas por la ley, entendiendo por imposibilidad “absoluta y notoria”, en caso de “fallecimiento, incapacidad, invalidez o enfermedad grave de la única persona legitimada para suscribir la declaración jurada”. Una vez que cese la situación excepcional de imposibilidad, la entidad deberá cumplir con la obligación pendiente en los plazos previstos en la normativa aplicable y en caso de no hacerlo, el período de incumplimiento será el que transcurre desde el cese de la situación de imposibilidad hasta la fecha del efectivo cumplimiento.

Graduación de sanciones

El Decreto agrega un detalle de cómo se graduarán las multas, por incumplimiento de identificar e informar al beneficiario final o titular de las participaciones, tomando en consideración los criterios ya implementados en la normativa: dimensión económica de la entidad, plazo del incumplimiento, porcentaje de participación desconocido, así como el tope de la multa establecido por ley. A su vez, se establece cuáles serán las multas aplicables en caso de incumplimiento de la obligación de conservar la documentación respaldante de la información requerida.

Cabe destacar que las modificaciones antes mencionadas se condicen con la Resolución de fecha 21 de octubre de 2020 de la Auditoría Interna de la Nación, en relación a la escala para la graduación de las sanciones para los casos de incumplimiento de identificar e informar al beneficiario final o conservar documentos de respaldo, pero no con respecto a la escala establecida para el incumplimiento de identificar e informar al titular de las participaciones, siendo el régimen dispuesto por el Decreto más benevolente.

En virtud de lo anterior, se observa una reducción en el monto de las multas en caso de incumplimiento de identificar e informar al titular de las participaciones.

Documento elaborado por la Dra. Daniela Sztryk