El pasado 7 de julio de 2025 la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) del Banco Central del Uruguay (“BCU”) adoptó la resolución N.º 2025-338, producto de la cual se emite la Circular N.º 2484, por la que se ajusta la redacción de los artículos 20, 22 y 23 de la Recopilación de Normas de Mercado de Valores (“RNMV”) y se elimina el artículo 21 de la misma RNMV, entre otras modificaciones.
La propuesta normativa fue puesta a consulta pública con fecha 5 de diciembre de2024, otorgándose un plazo para formular comentarios que venció el 31 de diciembre de 2024. En la resolución mencionada se detallan todas las instituciones de la industria que hicieron comentarios y sugerencias al respecto.
En línea con el plan anual de regulaciones que la SSF se propuso para los años 2024 y 2025, las propuestas de la Mesa de Innovación y de la Comisión de Promoción del Mercado de Valores, y en relación con la finalidad de las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo de promover y difundir proyectos de capitales para pequeñas y medianas empresas (“Pymes”),facilitando su financiamiento mediante la captación de fondos masiva, es que se elaboraron las modificaciones que se detallaran seguidamente y que tienen comopropósito promover su utilización sin descuidar la protección al inversor.
Se incorpora la posibilidad de la emisión de valores representativos de deuda de fideicomisos financieros, de certificados de participación y de títulos mixtos en régimen simplificado, así como a través de plataformas de financiamiento colectivo en cuyo caso se aplican los límites de emisión e inversión previstos en la normativa. Para el fideicomitente le serán de aplicación los límites de emisión. Se detallan las condiciones de inscripción de los emisores y de los valores, así como el régimen informativo específico para estas situaciones.
Asimismo, las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo pueden por sí o mediante su personal superior, asumir el carácter de inversores en alguna de las emisiones que administran y publican, siempre que no exceda el 10% de cada proyecto, que sea mediante la emisión de valores representativos de deuda y que haga pública su participación en su sitio web.
En cuanto a la información que ponen a disposición las empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo en su página web para emisores e inversores, se les requiere y agrega que divulguen la metodología y sus criterios bajo las condiciones que la norma prevé, debiendo mantener esta información actualizada (artículo 215.1 RNMV).
En cuanto a la separación de fondos, el régimen es distinto según se trate de mercado primario o secundario. Los fondos de clientes correspondientes a operaciones del mercado primario se deben mantener en un fideicomiso creado a tales efectos con la imposibilidad de que la empresa administradora de plataforma de financiamiento colectivo revista la calidad de fiduciaria. Para los fondos de clientes mantenidos en cuentas bancarias o instrumentos de dinero electrónico independientes correspondientes a operaciones del mercado secundario, aplica la restricción de hasta 48 horas, que solo podrá ser mayor siempre que existan instrucciones específicas para ello y que no impliquen desvirtuar la operativa a juicio de la SSF.
Adicionalmente:
- Se elimina la restricción que impedía a las empresas emitir valores de oferta pública en régimen simplificado cuando tuviesen emisiones vigentes en el régimen general.
- Aquellas sociedades que cumplan con la condición mencionada precedentemente y tengan emisiones vigentes en el régimen general y en el régimen simplificado, deberán presentar la información contable y de gestión correspondiente al régimen general (artículo 260 de la RNMV).
- La copia del informe de calificación de riesgo no será exigida para aquellas emisiones de valores de oferta pública que se realicen en régimen simplificado.
- Se deja expresamente establecido en la Resolución que por Ley N.º 18.627 (REGULACION DEL MERCADO DE VALORES. DEUDA PUBLICA), no se admite la posibilidad de que las asociaciones civiles sean emisores de valores.
En conclusión, el BCU se muestra afín a promover y contribuir al desarrollo de fuentes alternativas de financiamiento, que permitan el acceso de los participantes del ámbito emprendedor al mercado de valores de nuestro país, velando por mantener la transparencia del mercado y la protección de los derechos de los inversores.
Las modificaciones introducidas se alinean con los objetivos regulatorios establecidos, y refuerzan el marco normativo aplicable a las plataformas de financiamiento colectivo. Su implementación deberá ser seguida de cerca para evaluar su impacto en la operativa del mercado y en el acceso al financiamiento por parte de los distintos actores.
