1. Introducción
El 29 de mayo de 2025, la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) del Banco Central del Uruguay (“BCU”), en el marco de las iniciativas contempladas en su Plan de Regulaciones 2024 y considerando los comentarios recibidos por parte de las entidades supervisadas, emitió la Circular N.º 2477 (“Circular”), mediante la cual introdujo modificaciones al régimen de garantías que dichas entidades deben constituir.
El principal objetivo de esta reforma es fortalecer los mecanismos de control y cumplimiento del respaldo patrimonial exigido a las entidades supervisadas, mediante la actualización de los instrumentos aceptados, su moneda y los criterios de valuación. Asimismo, procura revisar los requisitos mínimos aplicables según el tipo de entidad y establecer una metodología clara para la aplicación de sanciones en caso de incumplimiento.
2. ¿Qué son las garantías exigidas por el BCU?
Se trata de instrumentos financieros y patrimoniales que las entidades supervisadas deben constituir a favor del BCU, conforme a la normativa vigente, con el fin de respaldar el cumplimiento adecuado de sus obligaciones. Su exigencia tiene como propósito mitigar riesgos y promover condiciones de estabilidad y solidez en el sistema financiero.
Estas garantías pueden adoptar distintos formatos y estructurarse mediante diversos instrumentos, entre los que se destacan: prendas sobre valores públicos nacionales cotizables en Unidades Indexadas (“UI”), prendas sobre depósitos en instituciones financieras locales, y seguros de caución emitidos por aseguradoras debidamente habilitadas, también expresados en UI. La normativa establece, además, requisitos mínimos diferenciados por tipo de entidad, e incluso contempla garantías adicionales proporcionales al volumen de activos bajo gestión o al monto emitido, según la actividad regulada de que se trate.
3. ¿Qué función cumplen estas garantías en el mercado de valores?
Las garantías exigidas por la SSF desempeñan un rol fundamental en la protección de los intereses de los inversores y la seguridad en el mercado de valores. A través de ellas y de su eventual ejecución, se asegura un respaldo patrimonial suficiente para enfrentar eventuales incumplimientos a las obligaciones asumidas por las entidades supervisadas o recuperar pérdidas patrimoniales derivadas de operaciones vinculadas a las actividades financieras reguladas.
Estos instrumentos también promueven el buen funcionamiento del mercado de valores al obligar a las entidades a mantener un nivel adecuado de solvencia y responsabilidad operativa. Al mismo tiempo, contribuyen a fortalecer la confianza en el mercado y de sus participantes mediante la exigencia de estándares claros, estandarizados y verificables, cuyo cumplimiento es supervisado periódicamente por el BCU.
4. Principales modificaciones introducidas por la Circular N° 2477
La Circular introduce cambios referidos a los instrumentos admitidos como a su moneda, valuación, sustitución, mantenimiento y sanciones relacionadas con el incumplimiento al régimen de garantías:
i. Instrumentos admitidos, moneda y valuación
Se establece que, cuando se admita como garantía la prenda sobre valores públicos nacionales cotizables, dichos valores deberán estar denominados en Unidades Indexadas y computarse por su valor nominal.
Se exceptúa de esta regla la garantía adicional exigida a los fiduciarios financieros previa a cada emisión, la cual continuará constituyéndose en la moneda de emisión de los valores del fideicomiso.
ii. Momento de adecuación de la garantía adicional
Para los intermediarios de valores que gestionen portafolios de clientes y para los gestores de portafolios, se mantiene la exigencia de medir los activos bajo gestión al cierre de cada semestre. No obstante, se modifica el momento de adecuación de la garantía adicional que pudiera corresponder, el cual deberá cumplirse antes del vencimiento del plazo para presentar la declaración jurada prevista en los artículos 292 y 310.3 de la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (“RNMV”).
iii. Sustitución del seguro como modalidad de garantía
En los casos en que se permite constituir la garantía mediante seguros —aplicable a fiduciarios generales y asesores de inversión— se sustituye el seguro de fianza o de responsabilidad civil por el seguro de caución, el cual deberá estar constituido en Unidades Indexadas.
iv. Restricciones a la sustitución de garantías
La modalidad de garantía seleccionada por la entidad no podrá ser sustituida antes de transcurrido un año desde su constitución o desde su última modificación. En particular, si la garantía consiste en prenda sobre valores públicos nacionales cotizables, dichos valores no podrán ser sustituidos durante ese mismo plazo.
v. Aclaración sobre la garantía adicional en emisiones fiduciarias
Se precisa la redacción del literal c.2 del artículo 104 de la RNMV, aclarando que la garantía adicional exigida a los fiduciarios financieros deberá constituirse previamente a cada emisión —ya sea una emisión independiente, una reapertura de serie o la emisión de nuevas series bajo un programa— y por el monto total de los valores a emitirse.
vi. Nueva metodología para el régimen sancionatorio por incumplimientos
Se modifica el régimen sancionatorio previsto en caso de incumplimiento de las obligaciones de garantía. La multa se determinará en función del porcentaje de déficit y del número de días de atraso, previéndose un incremento adicional en caso de reincidencia (modificacion al articulo 366 de la RNMV).
Si bien existe un cambio de redacción, la adecuación del déficit de garantía se mantiene en el plazo de los 8 (ocho) días hábiles de ocurrido en cuyo caso no será considerado incumplimiento.
vii. Nuevas disposiciones aplicables a las cajas de valores
Se introduce un agregado al artículo 172 de la RNMV, relativo a las garantías exigidas a las cajas de valores. En particular, se detalla que la garantía patrimonial mínima —equivalente al 1‰ del promedio diario de valores administrados en el trimestre anterior, con un piso de UI 3:750.000— podrá consistir en:
a) Prenda sobre depósitos en UI constituidos en el BCU; o
b) Prenda sobre valores públicos nacionales cotizables denominados en UI, depositados en el BCU y computados por su valor nominal.
Asimismo, y en línea con lo previsto en el punto iv. de este apartado, se dispone que la garantía constituida no podrá ser sustituida antes de transcurrido un año desde su constitución o última modificación. En caso de que comprenda valores públicos nacionales cotizables, estos tampoco podrán ser reemplazados durante ese mismo período.
También se aclara que las garantías deberán mantenerse:
· Hasta un año después de que la entidad pierda la calidad de caja de valores; y
· Hasta la resolución, por sentencia ejecutoriada, de las acciones judiciales que se hayan iniciado en su contra.
5. Disposiciones transitorias y plazo de adecuación
La Circular otorga plazo hasta el 31 de marzo de 2027 inclusive para que las entidades supervisadas se adecuen a las nuevas disposiciones transitorias en materia de régimen de garantías. Este plazo aplica a:
- Asesores de inversión
- Gestores de portafolios
- Fiduciarios financieros
- Administradoras de plataformas de financiamiento colectivo
- Sociedades administradoras de fondos de inversión
- Intermediarios de valores
- Caja de valores
Además, en los casos en que la garantía vigente esté constituida mediante seguros de fianza o responsabilidad civil, deberá sustituirse por seguros de caución al momento de su próxima renovación, conforme a lo dispuesto en la nueva normativa.
Se aclara asimismo, que los supervisados mantienen la posibilidad de tener más de una modalidad de garantía en forma simultánea.
6. Consideraciones finales
La Circular N.º 2477 persigue para el regulador un avance relevante para robustecer la regulación y control en materia patrimonial de las entidades supervisadas. Los nuevos estándares de cumplimiento procuran la solidez financiera del mercado local, mejorar la protección a los inversores y asegurar una mayor eficiencia operativa.
Aunque estas modificaciones generan desafíos para las entidades supervisadas, al mismo tiempo establecen condiciones claras para fortalecer la confianza en el mercado de valores, alineándolo con los mejores estándares internacionales.
