La reciente modificación del artículo 13 de la Ley 19.574 marca un hito en el gobierno corporativo del sector no financiero: las sanciones por incumplimientos PLAFT (Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo) ahora pueden recaer de forma personal sobre directivos y la alta gerencia si se comprueba falta de debida diligencia.
¿Qué controles debe priorizar el Directorio para proteger a la organización y a sí mismos? Tomando como base la resolución de tipificación de sanciones de la Senaclaft, estos son los puntos críticos a vigilar:
Respaldo efectivo al Oficial de Cumplimiento: El Oficial de Cumplimiento es la figura encargada de impulsar e implementar operativamente los procedimientos y políticas PLAFT. Sin embargo, la Alta Gerencia y el Directorio tienen la obligación de dotarlo de verdadera autonomía, recursos y jerarquía, supervisando activamente que su labor se cumpla. El compromiso con el cumplimiento empieza desde la cúpula.
Debida Diligencia " a priori": Los controles no pueden ser un simple papeleo para "completar la carpeta" una vez cerrada la operación. La Senaclaft clasifica expresamente como infracción grave la realización de la debida diligencia de forma posterior a la transacción, o simular haberla realizado en la fecha debida. La Dirección debe garantizar procesos internos que impidan concretar negocios sin la aprobación previa de Cumplimiento.
"Conocer al cliente": La normativa es estricta respecto a quién es realmente nuestro cliente. Se consideran infracciones severas las carencias en la identificación del cliente, de su actividad comercial y, fundamentalmente, del beneficiario final. Asimismo, se considera falta severa la omisión en la búsqueda de antecedentes en fuentes públicas o privadas y la verificación en las listas del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas. La Dirección y la Alta Gerencia deben asegurar que se ejecuten estos pasos sin excepciones.
Análisis de riesgos documentado: El Sujeto Obligado debe contar con un análisis de riesgos propio y debidamente documentado que sustente las decisiones comerciales. Asimismo, en base a los resultados de este análisis, se debe asegurar que se aplique la correcta debida diligencia a cada cliente u operación.
En síntesis: Ya no alcanza con delegar y asumir que el riesgo es solo del Sujeto Obligado. El desafío para directores y gerentes es dejar evidencia clara (actas, manuales aprobados, asignación de recursos) de que ejercen una debida diligencia real, supervisando que las políticas se apliquen en tiempo y forma antes de cada negocio.
¿Está tu organización revisando sus protocolos para alinearse a estos estándares de gobierno corporativo?
