En nuestro país los clubes deportivos deben optar por una de las siguientes formas jurídicas: Asociaciones Civiles o Sociedades Anónimas Deportivas (SAD). En lo que respecta a estas últimas, se ha discutido vastamente sobre la necesidad de brindarles mayor regulación.
La nueva Ley de Rendición de Cuentas (Ley N° 20.212), recientemente aprobada en el Parlamento, ha abordado, finalmente, este tema. Compartimos algunas reflexiones sobre los principales cambios que entrarán en vigencia el día 1 de enero de 2024.
Si bien las modificaciones se refieren a una amplia variedad de aspectos, las más significativas se reducen a los tipos de aportes aceptados, la conformación de la Comisión Directiva, la inclusión de normas sobre prevención de lavado de activos, la posibilidad de implementar cesiones de activos entre Asociaciones Civiles y Sociedades Anónimas Deportivas, y ciertas modificaciones que recaen sobre los accionistas de las mismas.
De forma previa a la Ley de Rendición de Cuentas los porcentajes mínimos de suscripción e integración de capital de las SAD eran los establecidos en general para las Sociedades Anónimas, con la siguiente apreciación: “deberán cumplirse exclusivamente mediante aportaciones en dinero”. Sin embargo, la nueva redacción elimina esta puntualización, implementándose, entonces, el régimen general, lo que permite aportes en dinero o en especie.
En lo que respecta a la conformación de la Comisión Directiva, órgano de administración y representación de las SAD, es relevante la modificación que autoriza que la misma se integre por un mínimo de dos personas, sin mención al máximo permitido. Así, se flexibiliza la exigencia de la redacción anterior que implicaba una composición mínima de cinco miembros y una máxima de quince.
Sin dudas, uno de los cambios más importantes es el que prevé que las SAD serán, de aquí en más, sujetos obligados no financieros. Por lo tanto, las mismas deberán registrarse ante la Secretaría Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo. Si bien anteriormente los clubes que competían en, por ejemplo, la Asociación Uruguaya de Fútbol (AUF) debían cumplir con esta exigencia, la nueva norma la extiende a la totalidad de las SAD.
A su vez, es de destacar la regulación en relación a la posibilidad de las Asociaciones Civiles de ceder activos deportivos a las SAD.
Esta operación, ya conocida y ampliamente utilizada, se desarrollará dentro de un marco jurídico específico. La cesión deberá aprobarse por Asamblea de Socios de la Asociación Civil, siendo tratada como único punto del respectivo Orden del Día. Además, la decisión deberá contar con el voto afirmativo de las mayorías dispuestas en el estatuto (como mínimo, del 60% de los Socios con derecho a voto que se encuentren presentes en la Asamblea). El consecuente contrato de cesión deberá incorporar la referencia expresa a la Asamblea en la que la misma se decidió, el detalle de los activos transferidos, el plazo de vigencia, las garantías que se constituirán, y los derechos y obligaciones que nacerán para ambas partes.
Por último, debemos referirnos a los cambios introducidos para quienes sean accionistas de una SAD.
La Ley de Rendición de Cuentas determina que aquellos clubes que se constituyan como Asociaciones Civiles no podrán poseer más del 25% de las acciones de una SAD. Además, nunca podrán ser accionistas de SAD que participen en la misma competición deportiva que la respectiva Asociación Civil. Se mantiene la necesidad de comunicar los actos de enajenación, cesión, transferencia, gravamen, usufructo o disposición de acciones de la SAD a un órgano estatal. Sin embargo, este ya no será el Ministerio de Deporte y Juventud, sino la Secretaría Nacional del Deporte.
En síntesis, los cambios que entrarán en vigencia el 1 de enero de 2024 son diversos y cubren diferentes aspectos del citado vehículo jurídico, por lo que vale la pena atender su evolución.
Julieta Bello
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